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O presente Regulamento Interno da FLEXDEAL SIMFE, S.A. (doravante abreviadamente designada por Flexdeal SIMFE” ou “Sociedade”), destina-se a dar cumprimento do disposto na alínea h) do número 3 do artigo 7.º do Regime das sociedades de investimento mobiliário para fomento da economia, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 77/2017, de 30 de junho.
Como objetivos gerais, procura-se através do Regulamento Interno o estabelecimento de regras de governação e organização que promovam o alinhamento dos procedimentos utilizados com a lei, com o interesse último da sociedade e com a criação de uma cultura de bom governo enraizada e geradora de valor.
Para dar resposta a estes objetivos, o presente Regulamento fixa as regras gerais de governação e de funcionamento da sociedade, as políticas seguidas no desenvolvimento da sua atividade, nomeadamente em matéria de investimento, acompanhamento de entidades participadas, bem como os procedimentos adotados no investimento e desinvestimento, na prevenção de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo e a na adequada gestão de riscos.
A abordagem ao mercado da Sociedade passa por identificar PMEs Portuguesas de elevado potencial que necessitam de um parceiro sólido e de longa duração que as acompanhe nos diversos estágios de desenvolvimento e crescimento no mercado nacional e internacional.
Este acompanhamento assumirá a forma de capital e/ou dívida sempre numa lógica continuada de apoio às necessidades de curto prazo das empresas elegíveis. A avaliação do potencial da empresa, dos riscos associados, dos ciclos de naturais das várias fases da cadeia de valor das empresas elegíveis identificadas é a base da atuação da Sociedade.
Neste contexto, o modelo organizativo preconizado procura dar resposta operacional e funcional à visão da Sociedade – Ser um player de referência para as PMEs portuguesas, apoiando-as no seu processo de desenvolvimento e crescimento através de soluções integradas de capital e conhecimento.
A organização interna está estruturada de forma matricial, onde as duas unidades de negócio da Sociedade são servidas por um conjunto transversal de funções de negócio e suporte que asseguram o regular funcionamento da Sociedade.
A lógica de funcionamento da Sociedade assenta nos princípios da proximidade, colaboração, cooperação, transparência, competência técnica e ética empresarial, ambiental e social junto de todos os stakeholders (clientes, parceiros, entidades reguladoras, colaboradores e sociedade em geral).
A Flexdeal SIMFE conta com os seguintes órgãos sociais: um Conselho de Administração, um Conselho Fiscal, um Revisor Oficial de Contas e uma Assembleia Geral.
Esta estrutura de governo societário assegura, de um lado, a segregação entre as funções de gestão e de fiscalização e, de outro lado, a segregação entre as funções de fiscalização e de revisão de contas, em linha com as exigências em vigor.
Os membros dos órgãos sociais são eleitos por mandatos de duração de quatro anos, nos termos previstos na legislação aplicável.
A Sociedade é dirigida por um Conselho de Administração que será composto por cinco membros, dois
administradores executivos compondo a Comissão Executiva da Sociedade e três administradores não
executivos, os quais são independentes. A composição do Conselho de Administração e da Comissão
Executiva reveste uma diversidade adequada de competências, conhecimentos e experiências
profissionais. Dada a exígua dimensão da sociedade na sua fase de arranque, o Presidente do Conselho
de Administração é simultaneamente Presidente da Comissão Executiva (CEO).
Sempre que o Presidente do Conselho de Administração não for independente, como é o caso na fase de arranque da Flexdeal SIMFE, os administradores independentes designam entre si um coordenador (lead independent director), o qual tem as seguintes funções:
(i) Atuar, sempre que necessário, como interlocutor com o Presidente do Conselho de Administração e com os demais administradores;
(ii) zelar por que disponham das condições e meios necessários ao desempenho das suas funções; e
(iii) coordená-los na avaliação do desempenho do Conselho de Administração, das respetivas comissões e dos administradores delegados, tendo em conta o cumprimento do plano estratégico da sociedade e do orçamento, a gestão de riscos, o seu funcionamento interno e o contributo de cada membro para o efeito, e o relacionamento entre órgãos e comissões da sociedade.
Sem prejuízo das competências legalmente atribuídas ao Conselho de Administração, ao órgão de
administração compete nomeadamente:
A atual repartição de pelouros entre membros do Conselho de Administração pode sintetizar-se através do seguinte organograma:
À Comissão Executiva compete a gestão corrente da Sociedade, podendo praticar todos os atos necessários a esse desígnio, respeitando as competências próprias do Conselho de Administração quanto aos atos que terão de ser a ele submetidos para aprovação, prosseguindo os objetivos da sociedade e visando contribuir para o seu desenvolvimento sustentável.
A Comissão Executiva define a estrutura organizacional corrente da Sociedade, nomeia
colaboradores para exercer cargos de gestão nos órgãos dessa estrutura e gere todas as
áreas funcionais da empresa.Ficam delegados na Comissão Executiva da Sociedade, a prática
de todos os atos necessários para a gestão corrente e sustentável da sociedade, nela se
compreendendo todos os poderes necessários ou convenientes à prossecução do objeto
social e ao exercício da atividade da sociedade, nos limites da Lei, designadamente os
seguintes:
Nos termos do Regulamento da Comissão Executiva, cabe ao Presidente da Comissão Executiva atribuir pelouros e responsabilidades a cada um dos membros da Comissão Executiva, estabelecendo os respetivos objetivos e acompanhando a prossecução dos mesmos.
O exercício, pelos membros da Comissão Executiva, de funções executivas em entidades fora do
grupo da Flexdeal SIMFE depende de autorização prévia do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração reunirá sempre que for convocado pelo seu presidente ou por
dois dos seus membros, devendo reunir pelo menos uma vez por mês.
O Conselho de Administração não poderá funcionar sem a presença da maioria dos seus
membros em exercício, podendo o Presidente, em caso de reconhecida urgência, dispensar a
presença dessa maioria, se esta estiver assegurada através do voto por correspondência ou
por procuração.
É permitida a participação de um ou mais membros do Conselho através de
teleconferência, devendo esse facto constar da respetiva ata. Neste caso os administradores
que participam remotamente através de teleconferência são considerados presentes na
reunião.
Com exceção dos casos em que a Lei exija maiorias qualificadas, as deliberações do
Conselho de Administração são tomadas por maioria simples dos votos. O Presidente do
Conselho de Administração tem voto de qualidade em caso de empate na votação.
Os membros do Conselho de Administração não poderão votar sobre assuntos em que tenham,
por conta própria ou de terceiro, um interesse em conflito com o da Sociedade.
Sem prejuízo de dever informar o Presidente do Conselho de Administração sobre tal
conflito, o membro do Conselho de Administração poderá participar na reunião em que o
assunto em causa seja discutido, não podendo contudo votar.
Salvo deliberação em contrário, o referido membro poderá ser chamado a pronunciar-se,
sem contudo poder votar.
Os administradores que faltem, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, a
mais de um terço das reuniões ocorridas durante um exercício incorrem numa situação de
falta definitiva, o mesmo se passando relativamente aos administradores executivos que
faltem, sem justificação aceite pelo Conselho de Administração, a mais de um quinto das
reuniões da Comissão Executiva no mesmo período.
A Flexdeal SIMFE terá um Conselho Fiscal, composto por três membros efetivos e um suplente, sendo pelo menos dois dos membros independentes, entre os quais o seu Presidente, em cumprimento do disposto no artigo 3.º da Lei n.º 148/2015, de 09 de Setembro (Regime Jurídico de Supervisão de Auditoria).
Segundo o mesmo enquadramento normativo, o Conselho Fiscal inclui pelo menos um membro que tenha habilitação académica adequada ao exercício das suas funções e conhecimentos em auditoria ou contabilidade e todos os seus membros têm, no seu conjunto, formação e experiência prévias para o sector do investimento em ativos.
A composição do Conselho de Administração e da Comissão Executiva reveste uma diversidade adequada de competências, conhecimentos e experiências profissionais.Competências do Conselho Fiscal
Compete ao Conselho Fiscal, sem prejuízo das demais funções previstas na lei, o exercício das seguintes funções:
O Conselho Fiscal reúne-se, ordinariamente, pelo menos uma vez em cada trimestre, e sempre que o Presidente o entender ou algum dos restantes membros o solicitar.
Cabe ao Presidente do Conselho Fiscal convocar e dirigir as reuniões do Conselho Fiscal, dispondo igualmente de voto de qualidade.
As deliberações do Conselho Fiscal são tomadas por maioria dos votos expressos.
As deliberações tomadas nas reuniões do Conselho Fiscal, bem como as declarações de voto, são registadas em ata lavrada para o efeito, a qual deve ser assinada por todos os membros do Conselho Fiscal que participem na reunião, os quais podem ditar para a ata a súmula das suas intervenções.
O Revisor Oficial de Contas é nomeado pela Assembleia Geral, sob proposta do Conselho Fiscal, sendo este último responsável pela sua avaliação anual.
Presentemente a Sociedade tem, como auditor externo efetivo, a KPMG & Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S.A., registada na Comissão de Valores Mobiliários (“CMVM”) com o número 20161489 e inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o número 189 e representada pelo seu sócio Luís David Guimarães da Silva. As funções de Revisor Oficial de Contas e de Auditor Externo são acumuladas na mesma entidade.
Compete ao Revisor Oficial de Contas rever as contas da Sociedade, auditar as contas e serviços relacionados, com observância dos princípios da integridade, objetividade, confidencialidade, competência e zelo profissional que lhe são impostos pelo Código de Ética da Ordem dos Revisores Oficias de Contas e demais legislação e regulamentação aplicáveis.
Compete ao Revisor Oficial de Contas, ainda, verificar da eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e reportar quaisquer deficiências ao Conselho Fiscal.
O Revisor Oficial de Contas deve colaborar com o Conselho Fiscal, prestando-lhe imediatamente informação sobre quaisquer irregularidades relevantes para o desempenho das funções do Conselho Fiscal que tenha detetado, bem como quaisquer dificuldades com que se tenha deparado no exercício das suas funções.
Compete ainda à Assembleia Geral, sob proposta do Conselho Fiscal, a nomeação de um Revisor Oficial de Contas suplente, que desempenhará as funções do Revisor Oficial de Contas efetivo sempre que este último se encontre temporariamente impedido de as realizar, até à nomeação de novo Revisor Oficial de Contas.
A Assembleia Geral será composta pelos acionistas que tiverem direito a, pelo menos, um voto, desde que as respetivas ações estejam averbadas ou depositadas em seu nome, pelo menos dez dias antes daquele em que a assembleia deva reunir em primeira convocação. Os termos em que se processam a constituição e deliberações da Assembleia Geral encontram-se melhor definidos no Estatutos da Flexdeal SIMFE, S.A..
A Mesa da Assembleia Geral será constituída por um Presidente e um Secretário.
Compete à Assembleia Geral, sem prejuízo das demais funções previstas na lei, o exercício das seguintes funções:
Os acionistas da Flexdeal SIMFE podem exercer, por carta, o seu direito de voto por correspondência sobre cada um dos pontos da ordem de trabalhos.
Os acionistas podem exercer o seu direito de voto eletronicamente de acordo com os requisitos definidos pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral na convocatória da respetiva Assembleia Geral.
A política de nomeação dos membros dos órgãos sociais e dos quadros dirigentes cabe à Assembleia Geral ou à Comissão de Nomeações, quando exista.
A Comissão de Nomeações é eleita pela Assembleia Geral e composta por um número de membros não inferior a três, com conhecimentos e experiência adequadas em matérias de política de nomeações, tendo uma maioria de membros não executivos independentes.
Os processos de selecção devem ser transparentes, promover a diversidade e ser sindicáveis.
Recomenda-se que as propostas para eleição dos membros dos órgãos sociais sejam sempre acompanhadas de fundamentação a respeito do mérito, adequação do perfil, conhecimentos e currículo à função a desempenhar por cada candidato.
A Flexdeal SIMFE dispõe dos meios materiais necessários ao exercício em pleno e de modo eficiente das suas funções, assegurando a adequação dos postos de trabalho face ao espaço e mobiliário, respeitando os padrões adequados e proporcionais ao exercício da sua atividade, tendo em conta a sua dimensão.
A Flexdeal SIMFE fixa os mecanismos e procedimentos de receção, retenção e tratamento de comunicação de irregularidades recebidas pela sociedade. Face à importância e à necessidade de tomar conhecimento de qualquer prática ilícita ou irregular, a Flexdeal SIMFE disponibiliza os meios próprios para que essa comunicação tenha lugar.
Caso sejam detetadas irregularidades, o reporte das mesmas deve ser dirigido por escrito, através de e-mail ou carta, ao Conselho Fiscal através de um dos seguintes contactos:
Cabe ao Conselho Fiscal analisar a veracidade e gravidade dos fundamentos invocados, devendo preparar um relatório fundamentado onde explicite quais as medidas que devem ser adotadas para suprir as irregularidades detetadas ou, caso não seja adotada nenhuma medida, a sua justificação.
As participações de irregularidades são arquivadas em suporte duradouro que permita a reprodução integral e inalterada da informação, pelo prazo de cinco anos.
As comunicações de irregularidades devem identificar: (i) o autor da comunicação; (ii) a comunicação como sendo confidencial; e (iii) uma descrição dos factos que levaram à comunicação da irregularidade.
Caso o autor da comunicação assim tenha requerido, o Conselho Fiscal deve manter a confidencialidade da sua identidade.
Os investimentos da Flexdeal SIMFE terão como alvo prioritário empresas Portuguesas com potencial de
crescimento, necessitando de capital para se desenvolver, reestruturar ou expandir. Adicionalmente,
a Sociedade procurará oportunidades de investimento em empresas elegíveis facultando às mesmas a
liquidez necessária para a prossecução da sua atividade produtiva e comercial.
A estratégia de investimento da Sociedade estará centrada nomeadamente nos seguintes sectores de
atividade: sector primário (por exemplo: negócios agro-florestais, produção animal, entre outros),
Indústrias transformadoras (Têxtil, Calçado, e outras), Comércio por grosso ou a retalho (exemplo:
alimentação, outros), Energia (por exemplo, IPPs) e Saúde.
No que concerte ao contexto geográfico, os alvos preferenciais de investimento encontram-se
concentrados na região norte do país, ainda que a Sociedade não exclua de todo qualquer oportunidade
de investimento em entidades sediadas noutras regiões do país.
No que respeita à política de alavancagem, a Sociedade procurará financiar-se no mercado da forma
mais eficiente possível. Para tal avaliará momento a momento as condições de oferta no mercado. Numa
fase inicial, a Sociedade irá estar capitalizada para dar cumprimento aos objetivos de crescimento
do Plano de Negócios pelo que não antevê necessidade de recorrer a dívida para financiar a sua
atividade.
Exclui-se a possibilidade de a SIMFE realizar qualquer tipo de investimentos no sector imobiliário e
financeiro. Além de que, não serão admitidas participações em sociedades cuja sede ou direção
efetiva não se situe no território português.
Nos casos em que a Sociedade invista no capital de empresas elegíveis, a mesma procurará sempre ter
uma presença efetiva nas participadas, mesmo quando não tenha posição maioritária. Tal princípio
será sempre materializado por via da celebração de acordos parassociais e, quando apropriado, pela
nomeação de administradores para a empresa elegível. Os acordos parassociais procurarão definir os
mecanismos de venda futura da participação, os quais assumirão essencialmente a forma de fusão,
venda ou oferta pública de distribuição.
A Flexdeal SIMFE estabelece os seguintes limites de investimento:
A Flexdeal SIMFE adotará os seguintes procedimentos de investimento:
A Flexdeal SIMFE adotará os seguintes procedimentos de desinvestimento:
Na prossecução da sua atividade a Flexdeal SIMFE atribui caráter prioritário à adoção das medidas direcionadas à prevenção do seu envolvimento ou utilização em operações de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo, observando escrupulosamente, a todo o tempo, as obrigações legais a que está sujeita nesta sede, nomeadamente as Medidas de Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo, estabelecidas na Lei n.º 83/2017, de 18 de Agosto, com as alterações introduzidas pela Lei n.º 58/2020, de 31 de Agosto.
Nessa medida, a Flexdeal SIMFE promove e cultiva junto nos seus colaboradores comportamentos destinados a permitir a identificação, avaliação, acompanhamento, gestão e mitigação dos riscos associados a estas práticas, adotando um conjunto de políticas, procedimentos e controlos adequados e proporcionais à natureza, dimensão e complexidade da atividade que desenvolve.
A Flexdeal SIMFE encontra-se sujeita, ao abrigo da Lei de Combate ao Branqueamento de Capitais e ao Financiamento do Terrorismo, a um conjunto de deveres gerais, impostos a todas as entidades obrigadas, e de deveres específicos, aplicáveis em exclusivo às entidades financeiras.
A Flexdeal SIMFE, através da atuação coordenada entre o órgão de administração e a área de Supervisão, define e aplica um conjunto de políticas, procedimentos e controlos consentâneos com as disposições legais e regulamentares existentes e adequados à gestão eficaz dos riscos de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo.
São especialmente atendíveis os riscos decorrentes da utilização de novas tecnologias e de produtos suscetíveis de favorecer o anonimato.
Em concretização do referido dever de controlo, a Flexdeal SIMFE assegura, em particular, que:
As políticas, procedimentos e controlos serão periodicamente avaliados e revistos, de modo a garantir a qualidade, adequação e eficácia dos mesmos.
A Flexdeal SIMFE solicita e verifica a identidade dos seus clientes, representantes e eventuais beneficiários efetivos em momento anterior ao estabelecimento da relação de negócio, procedendo periodicamente à atualização, exatidão e completude dos dados recolhidos.
Os elementos identificativos são sempre registados e comprovados mediante apresentação de documento de identificação válido, cópia certificada ou da concessão de acesso à respetiva informação eletrónica com valor equivalente.
A Flexdeal SIMFE verifica a identidade das pessoas singulares mediante a apresentação de documentos de identificação válidos dos quais devem contar determinados elementos, nomeadamente o nome completo, a nacionalidade, o número do documento de identificação, e todos os demais exigíveis nos termos da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto.
Os clientes, representantes e beneficiários efetivos que sejam pessoas singulares podem, dispondo dos elementos necessários para o efeito e manifestando essa intenção, comprovar a sua identidade mediante a utilização eletrónica do cartão de cidadão na plataforma de interoperabilidade da administração pública, da Chave Móvel Digital ou recorrendo a plataformas de interoperabilidade entre sistemas de informação emitidos por serviços públicos, nos termos do Regulamento (UE) 910/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 23 de julho de 2014.
A Flexdeal SIMFE verifica a identificação das pessoas coletivas através do cartão de identificação de pessoa coletiva, da certidão de registo comercial ou, no caso de entidade com sede social situada fora do território nacional, de documento equivalente emitido por fonte independente e credível. Devem ser verificados os seguintes elementos identificativos: denominação social, número de identificação de pessoa coletiva, morada da sede social, objeto, CAE, identidade dos titulares de participações no capital e nos direitos de voto de valor igual a 5%, identidade dos titulares do órgão de administração ou órgão equivalente e país da constituição.
A Flexdeal SIMFE verifica igualmente o documento que habilita as pessoas, singulares ou coletivas, a agir em representação dos clientes.
Quando os clientes, representantes ou beneficiários efetivos integram o grupo de pessoas politicamente expostas, os colaboradores da Flexdeal SIMFE recolhem toda a informação possível e aplicam os melhores esforços no sentido de comprovar a origem do património e dos fundos envolvidos. Estes negócios estão sujeitos à autorização do responsável da área de Supervisão, e exigem um acompanhamento contínuo e intensificado da relação negocial estabelecida.
No exercício deste dever, a Flexdeal SIMFE fica autorizada a proceder ao tratamento dos dados pessoais recolhidos.
A área de Supervisão da Flexdeal SIMFE examina com especial cuidado e atenção, de acordo com a experiência profissional e atividade desenvolvida pelos elementos da sua equipa, qualquer conduta, atividade ou operação cujos elementos caracterizadores a tornem particularmente suscetíveis de poder estar relacionados com o branqueamento de capitais ou com o financiamento do terrorismo, em especial:
O responsável pela área de Suporte e Controlo da Flexdeal SIMFE, na sequência do exame realizado, atua como interlocutor das autoridades judiciárias, policiais e de supervisão e fiscalização, comunicando ao Departamento Central de Investigação e Ação Penal da Procuradoria-Geral da República e à Unidade de Informação Financeira, sempre que tome conhecimento, suspeite ou tenha razões suficientes para suspeitar que certos fundos ou bens, independentemente do montante envolvido, provêm de atividades criminosas ou estão relacionados com o financiamento do terrorismo.
A Flexdeal SIMFE disponibiliza todas as informações, documentos e esclarecimentos requeridos pelo Departamento Central de Investigação e Ação Penal da Procuradoria-Geral da República, pela Unidade de Informação Financeira e pelas demais autoridades intervenientes, necessários ao combate efetivo do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo.
A Flexdeal SIMFE abster-se-á de executar qualquer operação de investimento sempre que saiba ou suspeite estar relacionada com a prática dos crimes de branqueamento ou de financiamento do terrorismo, comunicando ao Departamento Central de Investigação e Ação Penal da Procuradoria-Geral da República e à Unidade de Informação Financeira esta opção.
Da mesma forma a Flexdeal SIMFE recusará estabelecer relações de negócios quando não disponha dos elementos necessários à identificação do cliente, representante ou beneficiários efetivos e da natureza, objeto e finalidade da relação de negócio.
Caso a Flexdeal SIMFE conclua ou suspeite, na sequência do exercício deste dever de recusa, de atuações relacionadas com a prática de crimes de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo, comunicará o facto ao Departamento Central de Investigação e Ação Penal da Procuradoria-Geral da República e à Unidade de Informação Financeira.
A Flexdeal SIMFE conserva em suporte duradouro – concretamente em suporte eletrónico no seu sistema informático – bem como em arquivo físico, nos termos previstos no número 3 do artigo 51.º da Lei n.º 83/2017, de 18 de agosto -, todos os documentos comprovativos do cumprimento do dever de identificação e de diligência por um período mínimo de sete anos após a identificação do cliente ou do termo do negócio, concretamente:
A Flexdeal SIMFE, bem como todos os seus dirigentes e colaboradores, não poderão revelar ao investidor ou a terceiros que foram ou irão ser transmitidas comunicações legalmente devidas, nem disponibilizar qualquer outra informação relacionada, nomeadamente:
Todos os colaboradores devem estar informados sobre o combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo, cabendo à Flexdeal SIMFE promover a formação necessária para o efeito, proporcionando os conhecimentos necessários ao reconhecimento das operações suscetíveis de preocupação e garantindo que estes têm um conhecimento adequado das obrigações impostas pela legislação e regulamentação em vigor nesta matéria.
Relativamente aos colaboradores que desempenham funções relevantes para efeitos de prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo, a Flexdeal SIMFE define e aplica uma política de formação adequada às respetivas funções.
A Flexdeal SIMFE não só recorrerá a padrões elevados na contratação dos colaboradores alocados a estas funções, como também ministrará ações específicas e regulares de formação, sobre estas matérias e sobre as políticas, procedimentos e controlos internamente definidos.
Adicionalmente, a área de Supervisão da Flexdeal SIMFE:
Sempre que ocorra necessidade de alterar o plano de formação, por inclusão de novas oportunidades, ou por recrutamento de novos colaboradores, os responsáveis das respetivas áreas devem identificar e comunicar ao responsável pela área de Suporte e Controlo para registo e sujeição à aprovação pelo Conselho de Administração.
A Flexdeal SIMFE não aceita, em cumprimento do disposto na Lei Geral Tributária, pagar ou receber em numerário, em transações de qualquer natureza que envolvam montantes iguais ou superiores a € 3.000,00 ou o seu equivalente em moeda estrangeira, salvo nos casos legalmente excluídos.
A Flexdeal SIMFE garante a extensão destes deveres a todas e quaisquer operações por conta própria ou por conta de terceiros que não sejam clientes.
A Flexdeal SIMFE abstém-se de estabelecer e/ou manter relações de correspondência com bancos de fachada, ou com quaisquer outras entidades financeiras que reconhecidamente permitam que as suas contas sejam utilizadas por bancos de fachada.
O incumprimento dos deveres supramencionados constitui contraordenação punível com coima até €5.000.000,00. Ao agente incumpridor podem ainda ser aplicadas sanções acessórias.
Nos casos tipicamente previstos, o incumprimento destes deveres poderá originar responsabilidade criminal no âmbito dos seguintes crimes: divulgação ilegítima de informação, revelação e favorecimento da descoberta de identidade e desobediência.
As normas de conduta estabelecidas neste documento são de cumprimento obrigatório por todos os colaboradores da Flexdeal SIMFE.
Compete ao órgão de administração aprovar e assegurar a aplicação das políticas e dos procedimentos e controlos em matéria de prevenção de branqueamento de capitais e do financiamento do terrorismo. O responsável da área de Supervisão assegura o controlo do cumprimento do quadro normativo em matéria de branqueamento de capitais e de financiamento do terrorismo, e colabora com o órgão de administração na aprovação e aplicação das referidas políticas e procedimentos.
Os colaboradores devem comunicar todas e quaisquer irregularidades que tomem conhecimento no exercício da sua atividade, em matéria de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo, ao responsável da área de Supervisão. Posteriormente, o responsável da área de Supervisão considerando existirem razões fundadas, comunicará as irregularidades ao órgão de fiscalização da Flexdeal SIMFE e ao Departamento Central de Investigação e Ação Penal da Procuradoria-Geral da República e à Unidade de Informação Financeira.
A Flexdeal SIMFE adota todos os mecanismos necessários à identificação e gestão dos riscos
relacionados com a sua atividade, bem como os procedimentos e sistemas para considerar ou definir o
nível de risco tolerado no desenvolvimento da mesma.
As funções de gestão de risco compreendem a identificação, medição, gestão e acompanhamento adequado
de todos os riscos relevantes para a estratégia de investimento em ativos e, ainda, os riscos
relevantes a que cada investimento esteja ou possa vir a estar exposto.
Qualquer atividade exercida pela Flexdeal SIMFE que tenha por consequência um potencial impacto
financeiro, quer dentro da Sociedade quer ao nível dos ativos por si geridos, deve passar pelo crivo
da entidade responsável pela gestão de risco.
A análise prévia de risco é composta por cinco critérios:
Tendo em conta a atual dimensão e complexidade dos ativos que compõem a carteira de investimentos da
Flexdeal SIMFE, haverá um membro do Conselho de Administração responsável pelo pelouro da gestão de
risco para todas as operações realizadas pela Sociedade.
A função de gestão de riscos deve ser exercida com total autonomia e liberdade, devendo o
responsável pela gestão de riscos ter acesso pleno a todas as bases de dados e informações relativas
à atividade e operações da Flexdeal SIMFE por forma a desempenhar as suas competências de forma
fidedigna, completa e totalmente independente.
Ao membro do Conselho de Administração responsável pelo pelouro da gestão de risco cabe:
A Flexdeal SIMFE adota um processo de identificação dos fatores de risco, externos e internos, que
potencialmente possam originar um impacto material relevante na prossecução da sua atividade e na
colocação em prática dos seus procedimentos e sistemas.
Em cumprimento do disposto no número anterior, a Flexdeal SIMFE procederá ao registo dos riscos
identificados para que sejam devidamente ponderados na tomada de decisões de gestão. Nesse sentido,
a Flexdeal SIMFE tomará em cada momento as medidas adequadas a mitigar a exposição aos riscos
identificados.
Para monitorização e controlo dos riscos, sem prejuízo da permanente adoção dos comportamentos aptos
a controlar e mitigar os riscos são adotados os seguintes procedimentos:
O membro do Conselho de Administração responsável pelo pelouro da gestão de risco cumprirá regularmente o dever de diligência (due diligence), de forma apropriada e documentando-o de acordo com a estratégia de investimento.
Com base nos relatórios de análise de risco produzidos, quaisquer riscos serão qualificados tendo um nível Baixo, Médio ou Elevado, bem como indicados os aspetos quantitativamente relevantes em termos de impactos, benefícios esperados e perdas potenciais de uma operação projetada interna ou externamente, conforme os cinco critérios acima referidos.
A Flexdeal SIMFE, através do membro do Conselho de Administração responsável pelo pelouro da gestão de risco, deve assegurar que os riscos associados a cada investimento são coerentes com a carteira de ativos e objetivos estratégicos da SIMFE.
No caso de se considerar que em causa está uma operação de média ou elevada exposição ao risco, bem como em todas as ações em que seja identificada uma excessiva aproximação aos limites máximos de exposição ao risco definidos pela Flexdeal SIMFE, uma situação de perda potencial, ou o incumprimento de uma norma que possa gerar uma perda potencial no futuro, o membro do Conselho de Administração responsável pelo pelouro da gestão de risco deverá definir as medidas corretivas que se vislumbrem necessárias e bem assim indicar o tempo razoável para a sua implementação ou, não havendo lugar a quaisquer medidas corretivas, a indicação de que a operação não deve ser realizada.
O relatório de avaliação do risco deve ser submetido à apreciação da Comissão Executiva ou , quando aplicável, à apreciação do Conselho de Administração.
É ao Conselho de Administração que compete o acompanhamento adequado e a fiscalização da eficácia
dos mecanismos de gestão de risco, bem como o nível de cumprimento dos mesmos por parte da Flexdeal
SIMFE e dos seus colaboradores.
Na eventualidade de se detetarem deficiências nos procedimentos e sistemas adotados, devem os mesmos
ser corrigidos para que se tornarem adequados à satisfação do objetivo definido. Assim, o sistema de
gestão de risco é revisto com uma frequência mínima anual, devendo ser adaptado e corrigido sempre
que se entenda necessário.
Cada operação realizada pela Flexdeal SIMFE é registada na base de dados, onde estão englobados os
arquivos de toda a informação relativa à atividade da Sociedade.
O acompanhamento de Entidades Participadas será realizado pela Sociedade de forma constante,
sistemática e regular. Para monitorização e controlo dos riscos, sem prejuízo da permanente adoção
dos comportamentos aptos a controlar e mitigar os riscos são adotados os seguintes princípios e
procedimentos:
Sem prejuízo de outras consequências a que o mesmo possa conduzir, o incumprimento de alguma disposição do presente Regulamento Interno representa um ilícito disciplinar.
O conteúdo do presente Regulamento Interno é comunicado a todos os colaboradores e membros dos órgãos sociais da Sociedade e está permanentemente disponível para consulta no arquivo informático de políticas da sociedade.
O presente Regulamento Interno foi aprovado pelo Conselho de Administração, entrando em vigor a partir de 30 de dezembro de 2020, podendo ser alterado por deliberação deste órgão.
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