REGULAMENTO DO CONSELHO FISCAL
O funcionamento do Conselho Fiscal rege-se pelo disposto na lei, nos estatutos e no presente
regulamento.
Artigo 1º
COMPOSIÇÃO
1. O Conselho Fiscal tem a composição que for deliberada em Assembleia Geral, nos termos previstos
nos Estatutos da Sociedade.
2. A composição do Conselho Fiscal reveste uma diversidade adequada de competências, conhecimentos e
experiências profissionais.
3. O Conselho Fiscal deverá designar o seu Presidente no caso da Assembleia Geral não ter procedido
à sua designação.
4. Ao Presidente será atribuído voto de qualidade se o Conselho Fiscal for constituído por um número
par de membros. Na ausência do Presidente terá voto de qualidade aquele a quem esse direito tenha
sido atribuído no ato de designação.
5. Se o Presidente cessar as suas funções antes do termo do período de designação, os demais membros
escolherão entre si o membro que desempenhará aquelas funções até ao fim do mandato.
6. Cada membro do Conselho Fiscal deverá, nos 30 dias subsequentes à eleição ou designação,
garantir a sua responsabilidade através da prestação a favor dos interessados de caução ou de
contrato de seguro, nos termos e pelos montantes estabelecidos na lei. A garantia prestada deve
manter-se até ao termo do ano civil seguinte àquele em que o membro do Conselho Fiscal cesse as
suas funções.
Artigo 2º
INDEPENDÊNCIA E INCOMPATIBILIDADES
1. A maioria dos membros do Conselho Fiscal deverão reunir os requisitos de independência
estabelecidos no nº5 do artº 414º do Código das Sociedades Comerciais. Os membros do Conselho Fiscal
não deverão encontrar-se em nenhuma situação de incompatibilidade conforme estabelecido no artº
414º-A do mesmo diploma legal.
2. Se, durante o exercício do seu mandato, se verificar algum facto que determine a perda de
independência ou uma incompatibilidade, deverá o respetivo membro dar conhecimento imediato desse
facto aos Presidentes do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração e ao Revisor Oficial de
Contas da Sociedade.
3. A superveniência de algum motivo de incompatibilidade estabelecido no Artº 414- A do Código das
Sociedades Comerciais determina a caducidade da designação.
Artigo 3º
COMPETÊNCIA
1. Compete ao Conselho Fiscal:
- Fiscalizar e acompanhar permanentemente a atividade da Sociedade (em particular, no que respeita
às decisões de fundamental importância), incluindo numa perspetiva preventiva, e, em particular,
avaliar anualmente o cumprimento do plano estratégico da Sociedade e do orçamento, , o
funcionamento interno do órgão de administração e das suas comissões, bem como o relacionamento
entre órgãos e comissões da Sociedade;
- Acompanhar, avaliar e pronunciar-se sobre as linhas estratégicas e a política de risco definidas
pelo Conselho de Administração;
- Implementar mecanismos e procedimentos de controlo periódico com vista a garantir que os riscos
efetivamente incorridos pela Sociedade são consistentes com os objetivos fixados pelo órgão de
administração;
- Vigiar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
- Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de
suporte;
- Verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas;
- Atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os
elementos referidos no artigo 245º-A do Código de Valores Mobiliários;
- Verificar, com independência e de forma diligente, se as políticas contabilísticas e os
critérios valorimétricos adotados pela sociedade conduzem a uma correta avaliação do património
e dos resultados, assegurando-se de que o Conselho de Administração cumpre as suas
responsabilidades nas escolhas dessas políticas e critérios;
- Verificar, quando julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as
existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à sociedade ou por ela
recebidos em garantia, depósito ou outro título;
- Elaborar anualmente relatório, a apresentar à Assembleia Geral, sobre a sua ação fiscalizadora e
dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pelo Conselho de
Administração;
- Convocar a Assembleia Geral, quando o presidente da respetiva mesa o não faça, devendo
fazê-lo;
- Fiscalizar com independência e de forma diligente, a eficácia e a adequação do sistema de
reporte financeiro, gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria
interna, assim como sugerir ao Conselho de Administração a adoção de políticas e procedimentos
aptos para atingir os objetivos fixados nos presentes sistemas;
- Tomar as decisões que entender necessárias, dando conhecimento das mesmas ao Presidente do
Conselho de Administração e ao administrador com o pelouro financeiro da Sociedade,
relativamente às informações recebidas sobre práticas irregulares comunicadas por acionistas,
colaboradores da Sociedade ou outros ao departamento criado especificamente para esse
efeito;
- Coordenar com o Conselho de Administração, a previsão orçamental de uma verba anual destinada a,
caso assim o Conselho Fiscal entenda, contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvem
um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções, devendo essa contratação e a
remuneração dos peritos ter em conta a importância dos assuntos a eles cometidos e a rúbrica
orçamental anual da sociedade aprovada para o efeito;
- Fiscalizar a adequação do processo de preparação e de divulgação de informação financeira pelo
Conselho de Administração, incluindo a adequação das políticas contabilísticas, das estimativas,
dos julgamentos, das divulgações relevantes e sua aplicação consistente entre exercícios, de
forma devidamente documentada e comunicada;
- Definir, através de regulamento interno:
- (i) Os critérios e processo de seleção do Revisor Oficial de Contas;
- (ii) A metodologia de comunicação da Sociedade com o Revisor Oficial de Contas que
promova, nomeadamente, uma adequada articulação entre os serviços a prestar por aquele e
os trabalhos da auditoria interna;
- (iii) Os procedimentos de fiscalização destinados a assegurar a independência do Revisor
Oficial de Contas;
- (iv) Os serviços distintos de auditoria que não podem ser prestados pelo Revisor Oficial
de Contas;
- Monitorizar o processo de seleção do Revisor Oficial de Contas, propondo à Assembleia Geral a
sua nomeação e respetiva remuneração e, bem assim, destituição ou a resolução do contrato de
prestação dos seus serviços sempre que se verifique justa causa para o efeito
- Manter uma linha de comunicação com Revisor Oficial de Contas, sendo o seu principal
interlocutor e o primeiro destinatário dos respetivos relatórios, com salvaguarda dos deveres e
competências que assistem, nesta matéria, ao órgão de administração;
- Proceder, anualmente, à avaliação da atividade desempenhada pelo Revisor Oficial de Contas,
zelando para que sejam asseguradas, dentro da Sociedade, as condições adequadas à prestação dos
seus serviços;
- Fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas da sociedade;
- Fiscalizar a existência e manutenção da independência e da adequação para o exercício das
funções do Revisor Oficial de Contas;
- Aprovar a prestação de serviços de auditoria, bem como os serviços adicionais aos de auditoria a
prestar pelo Revisor Oficial de Contas, ou de quaisquer entidades que com este se encontrem em
relação de participação ou que integrem a mesma rede, e coordenar com o Conselho de
Administração, a previsão orçamental de uma verba anual destinada à respetiva
remuneração;
- Emitir parecer específico e fundamentado que sustente a eventual decisão de não rotação do
Revisor Oficial de Contas, ponderando as condições de independência do auditor naquela
circunstância e as vantagens e custos da sua substituição;
- Emitir parecer prévio relativamente a qualquer transação que a sociedade estabeleça com
acionistas titulares de participações qualificadas ou com entidades que com eles estejam em
qualquer relação, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários (acionistas de
referência);
- Efetuar alertas ao Conselho de Administração e restantes órgãos sociais, consoante o caso, sobre
situações consideradas anómalas nas operações da Sociedade, caso estas venham a existir;
- Assegurar, atempada e adequadamente, o fluxo de informação - nomeadamente, das atas,
documentação de suporte às decisões tomadas, convocatórias - com os demais órgãos;
- Assegurar a publicação online da composição e do número de reuniões anuais do Conselho
Fiscal;
- Avaliar, anualmente, o cumprimento do plano estratégico e a política de gestão de riscos da
Sociedade, bem como o funcionamento interno do órgão de administração e das comissões, quando
existam, e o relacionamento entre os órgãos e comissões da sociedade;
- Pronunciar-se sobre os planos de trabalho e os recursos afetos aos serviços de controlo interno,
incluindo serviços de compliance e de auditoria interna, devendo ser o destinatário dos
relatórios realizados por estes serviços, pelo menos quando estejam em causa matérias
relacionadas com a prestação de contas, a identificação ou a resolução de conflitos de
interesses e a deteção de potenciais irregularidades.
- Preparar os relatórios, definir as políticas e orientações, produzir as recomendações,
implementar os procedimentos e executar as medidas que se revelem necessárias ao cumprimento do
disposto no seu Regulamento interno, das disposições legais e regulamentares nacionais, das
recomendações emitidas pela Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, bem como dos padrões que
venham a ser impostos por legislação aprovada pelas instâncias competentes da União Europeia,
respeitantes às competências e responsabilidades do Conselho Fiscal no âmbito dos princípios de
governo adotados pela Sociedade;
- Cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.
2. Para o desempenho das funções referidas no número anterior o Conselho Fiscal:
- Estabelece, na primeira reunião de cada exercício, o seu plano de atividade anual;
- Obtém da Administração as informações necessárias ao exercício da sua atividade, designadamente
às linhas estratégicas e política de risco definidas pelo Conselho de Administração, à evolução
operacional e financeira da Sociedade, às alterações de composição do seu portfolio, termos das
operações realizadas, conteúdo das deliberações tomadas;
- Acompanha o sistema interno de gestão de risco;
- Recebe do Conselho de Administração, com uma antecedência mínima de 5 dias sobre a data da sua
reunião, os documentos de prestação de contas e o respetivo relatório, analisando,
designadamente, as principais variações, as transações relevantes e os correspondentes
procedimentos contabilísticos, e do Revisor Oficial de Contas a sua certificação sobre os
documentos de prestação de contas, e emite as suas apreciações e deliberações;
- Regista por escrito as comunicações de irregularidades que lhe forem endereçadas, promovendo,
conforme for adequado, as necessárias diligências junto da Administração, da auditoria interna
e/ou externa e sobre as mesmas elabora o seu relatório;
- Presta conhecimento à Administração das verificações, fiscalizações e diligências que tenha
efetuado e do resultado das mesmas;
- Assiste às Assembleias Gerais;
- Desenvolve os demais deveres de vigilância que lhe são impostos por lei.
O Conselho Fiscal elabora anualmente um relatório sobre a sua ação fiscalizadora relativo ao
exercício e emite parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela Administração por
forma a serem respeitados os prazos legais de divulgação face à data estabelecida para a realização
da Assembleia Geral anual.
Artigo 4º
INTERAÇÃO COM O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
1. O Conselho Fiscal poderá participar nas reuniões do Conselho de Administração, quando considere
conveniente e sempre que seja para o efeito convocado, devendo participar nas reuniões daquele órgão
em que se apreciem as contas do exercício.
2. A Comissão Executiva notificará o Conselho Fiscal sobre qualquer transação, a executar entre a
Sociedade e quaisquer dos seus acionistas titulares de participações qualificadas ou com entidades
que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20º do Código dos Valores Mobiliários
(acionistas de referência),
3. Juntamente com a notificação para a realização da transação, a Comissão Executiva deverá
apresentar ao Conselho Fiscal os procedimentos adotados para assegurar que a transação é realizada
em condições normais de mercado e que está salvaguardada de quaisquer potenciais conflitos de
interesses.
Artigo 5º
DEVERES
1. O Conselho Fiscal e cada um dos seus membros devem observância aos deveres que lhe são impostos
pela lei enquanto membros de órgão de fiscalização de uma sociedade com ações admitidas à
negociação em bolsa de valores.
2. Para além dos deveres gerais e particulares decorrentes do seu dever de vigilância, os membros do
Conselho Fiscal têm:
- O dever de exercer uma fiscalização conscienciosa e imparcial, não retirando qualquer proveito
próprio da informação a que têm acesso por via das suas funções;
- O dever de guardar segredo sobre os factos e informações de que tenham conhecimento em razão da
sua atividade fiscalizadora, o qual, todavia, deverá ceder perante o dever de participar
atividades delituosas às competentes autoridades e o de comunicar à primeira Assembleia Geral
que se realize, todas as irregularidades e inexatidões verificadas e esclarecimentos para o
efeito solicitados e obtidos.
- O dever de informar pontualmente o respetivo órgão ou comissão sobre os factos que coloquem o
membro do Conselho Fiscal ou possam vir a colocá-lo numa situação de conflito de interesses.
3. Os membros do Conselho Fiscal devem comunicar à sociedade, com razoável antecipação, ou, se
imprevisível, de imediato, qualquer circunstância que afete a sua independência e isenção ou que
determine uma incompatibilidade legal para o exercício do cargo;
4. O Conselho Fiscal assegura a publicação online do seu regulamento interno, da sua composição e do
número de reuniões anuais;
5. O Conselho Fiscal assegura, atempada e adequadamente, o fluxo de informação - nomeadamente, das
atas, documentação de suporte às decisões tomadas, convocatórias - com os demais órgãos.
Artigo 6º
FUNCIONAMENTO
1. O Conselho Fiscal reúne, pelo menos, uma vez em cada trimestre e, para além disso sempre que o
Presidente o convocar (ou por convocatória de dois dos seus membros), por iniciativa própria ou a
pedido do Presidente do Conselho de Administração ou do Revisor Oficial de Contas.
2. Na primeira reunião de cada exercício o Conselho Fiscal estabelecerá o calendário anual das suas
reuniões.
3. As reuniões do Conselho Fiscal podem realizar-se por meios telemáticos, nos termos previstos na
lei.
4. A convocatória e a agenda de cada reunião devem ser enviadas para todos os membros, com a
antecedência mínima de cinco dias uteis em relação à data da reunião.
5. A documentação de suporte a cada reunião será́ remetida pelo Presidente com, pelo menos, dois dias
de antecedência.
6. As deliberações são tomadas por maioria dos votos expressos, devendo ser registados os motivos dos
votos discordantes.
7. Nas reuniões do Conselho Fiscal estarão presentes, conforme se mostre adequado ao conteúdo das
matérias tratadas, os auditores internos e externos e o Revisor Oficial de Contas, bem como, sempre
que as mesmas versem sobre analise da evolução operacional ou financeira da sociedade, um
representante da Administração.
8. Das reuniões são lavradas atas exaradas no respetivo livro e assinadas por todos os participantes.
9. O membro do Conselho Fiscal que, sem motivo justificado, não assista, durante o exercício social,
a duas reuniões do Conselho Fiscal ou a duas reuniões do Conselho de Administração para as quais
tenha sido convocado ou em que se apreciem as contas do exercício, perde o seu cargo.
Artigo 7º
APOIO
O Conselho Fiscal será́ apoiado no exercício das suas funções pelos serviços da sociedade.
Artigo 8º
VIGÊNCIA
O presente Regulamento foi aprovado por todos os membros do Conselho Fiscal e entra em vigor no dia
13 de setembro de 2018.