Política de Prevenção, Comunicação e Sanação de Conflitos de Interesses da FLEXDEAL SIMFE, S.A. (“Flexdeal SIMFE”)

1. Introdução

A FLEXDEAL SIMFE, S.A., adiante designada por Flexdeal SIMFE, tem por objeto o investimento em valores mobiliários e instrumentos financeiros, emitidos por Empresas Elegíveis.

No âmbito da sua atividade, a Flexdeal SIMFE pode deparar-se com situações suscetíveis da ocorrência de diversos conflitos de interesses. Para evitar a sua ocorrência e delinear procedimentos adequados quando os mesmos ocorram, é elaborada a presente “Política de Prevenção e Gestão de Conflitos de Interesses” (adiante também designada abreviadamente por “Política”).

Esta Política destina-se a dar cumprimento ao disposto nos artigos 72.º, n.º 3, 72.º-A n.º 1 e), 89.º, 90.º e 147.º da Lei n.º 16/2015, de 24 de fevereiro, na versão em vigor nomeadamente decorrente do DL n.º 56/2018, de 9 de julho, aplicáveis com as necessárias adaptações através dos números 1 e 4 do artigo 13.º do DL 77/2017, de 30 de junho. É requerido à Flexdeal SIMFE, nomeadamente aos membros dos órgãos de administração e fiscalização e a todos os seus colaboradores, um comportamento e atuação que esteja sempre conforme com o princípio da boa-fé e com os mais elevados padrões de diligência, transparência e lealdade, na defesa dos interesses dos seus Clientes.

2. Objeto

2.1. O presente documento contém a Política de Prevenção, Comunicação, Gestão e Sanação de Conflitos de Interesses da Flexdeal SIMFE (“Política de Conflitos de Interesses”) aplicável a todos os colaboradores e membros de órgãos sociais, descrição dos procedimentos aplicáveis em matéria de exercício de direito de voto relativo às ações por si detidas, sendo elaborada ao abrigo dos artigos 90.º e 147.º do RGOIC, aplicável com as necessárias adaptações através do número 1 do artigo 13.º do DL 77/2017, de 30 de junho.

2.2. A presente Política de Conflitos de Interesses visa:

1. Prevenir o risco de sujeição dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, dos Titulares de Funções Essenciais e dos demais colaboradores da Flexdeal SIMFE à influência indevida de outras pessoas ou entidades;
   
2. Assegurar que a preparação, tomada e execução de decisões pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização, dos Titulares de Funções Essenciais e demais colaboradores da Flexdeal SIMFE (nomeadamente na seleção dos investimentos realizados) é exclusivamente dirigida à gestão sã e prudente da Flexdeal SIMFE e não é condicionada por interesses de pessoas com participações qualificadas na Flexdeal SIMFE, de interesses pessoais dos Dirigentes ou colaboradores da Flexdeal SIMFE ou de outras entidades com que estejam direta ou indiretamente relacionados.
   
3. Identificar as circunstâncias que possam dar lugar a um conflito de interesses que impliquem um risco importante de lesar os interesses de um ou mais Clientes;
   
4. Estabelecer as medidas e procedimentos a adotar que permitam gerir os eventuais conflitos de interesses para evitar pôr em causa os interesses dos Clientes;
   
5. Descrever os procedimentos aplicáveis em matéria de exercício de direito de voto relativo às ações por si detidas.
   

2.4. A presente Política de Conflitos de Interesses aplica-se aos seguintes dirigentes e colaboradores da Flexdeal SIMFE:

1. 2.4.1. Membros do Conselho de Administração;
   
   
2. 2.4.2. Membros do Conselho Fiscal;
   


3. 2.4.3. Titulares de funções essenciais;
   


4. 2.4.4. Colaboradores da Flexdeal SIMFE a título permanente ou ocasional, independentemente da natureza do seu vínculo com a Sociedade.
   

2.5. Para efeitos do número anterior, entende-se por titular de funções essenciais:

1. 2.5.1. Os responsáveis pela função de gestão de risco, de compliance e de auditoria interna;
   
2. 2.5.2. Os restantes membros designados como titulares de funções essenciais pela Flexdeal SIMFE.
   
   

2.6. O Conselho Fiscal acompanha a aplicação da presente Política e assegura a sua plena eficácia.

3. Definições

Para efeitos da presente Política entende-se por:
3.1. Clientes: São os acionistas da SIMFE;

3.2. Conflito de Interesses: São as circunstâncias que por ocasião do investimento em ativos constituam ou possam dar lugar a um conflito de interesses, com um possível prejuízo para um Cliente ou vários Clientes;

3.3. Conflitos de Interesse Relevantes: São os Conflitos de Interesse que se produzem entre:

1. Dois ou mais Clientes no âmbito do investimento da Flexdeal SIMFE;
   
2. Um ou mais Clientes e entidade que atue em nome e/ou por conta da Flexdeal SIMFE, nomeadamente entidades subcontratadas;
   
3. Um ou mais Clientes e uma Parte Relacionada;
   
4. Um ou mais Clientes e a Flexdeal SIMFE (devem ser tidos em conta na definição do interesse da Flexdeal SIMFE, eventuais interesses de entidades do Grupo Flexdeal SIMFE, que tenham ou possam ter impacto na definição do interesse da Flexdeal SIMFE).

A Flexdeal SIMFE considera como mais relevantes os tipos de conflitos de interesses que surgem se uma pessoa direta ou indiretamente ligada através de uma relação de controlo à Sociedade:

1. Auferir um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira, em detrimento do cliente;
2. Tiver um interesse nos resultados decorrentes de um serviço prestado ao cliente ou de uma operação realizada por conta do cliente, que seja conflituante com o interesse do cliente;
3. Receber um benefício financeiro ou de outra natureza para privilegiar os interesses de outro cliente;
4. Desenvolver as mesmas atividades que o cliente;
5. Receber ou vier a receber, de alguém que não o cliente, um benefício relativo a um investimento, sob forma de dinheiro, bens ou serviços, que não o retorno normal desse investimento.

3.4. Dirigentes: Entende-se todas as pessoas referidas nos números 2.4 e 2.5;

3.5. Entidade Dominada: Sociedades em relação de domínio ou de grupo com a Flexdeal SIMFE, nos termos do artigo 21.º do Código dos Valores Mobiliários (“CVM”), aplicável com as necessárias adaptações através do n.º4 do artigo 13 do DL 77/2017, de 30 de junho, bem como qualquer entidade – independentemente da forma jurídica que assuma – em relação à qual a Flexdeal SIMFE exerça direta ou indiretamente uma influência dominante;

3.6. Negócio Relevante: Qualquer negócio jurídico, independentemente da forma jurídica assumida, ou ato material celebrado com Partes Relacionadas que tenha ou possa razoavelmente vir a ter como consequência, direta ou indireta, isoladamente ou em conjunto com outros negócios ou atos materiais que formem uma unidade do ponto de vista temporal ou económico:

1. 3.6.1. A constituição de uma obrigação, atual ou contingente na esfera da Flexdeal SIMFE ou de Entidade Dominada, de valor superior a € 10.000 (dez mil euros);
   
   
2. 3.6.2. A extinção de um direito ou interesse juridicamente tutelado, anteriormente existente na esfera da Flexdeal SIMFE ou de Entidade Dominada, de valor superior a € 10.000 (dez mil euros);
   
   
3. 3.6.3 A oneração do património da Flexdeal SIMFE ou de Entidade Dominada, independentemente da forma jurídica assumida e do seu valor;
   
   
4. 3.6.4. Em geral, qualquer forma de afetação do património da Flexdeal SIMFE ou de Entidade Dominada, em valor superior a € 10.000 (dez mil euros).
   
   

3.7. Parte Relacionada: Além dos próprios Dirigentes, qualquer pessoa ou entidade, independentemente da forma jurídica que assuma, que tenha uma relação familiar, jurídica ou de negócios com a Flexdeal SIMFE ou com um Dirigente de um dos seguintes tipos:

1. 3.7.1. Cônjuge do Dirigente ou pessoa que com ele viva em união de facto, descendentes e ascendentes em linha reta, colaterais até ao quarto grau, e outros familiares que com o Dirigente coabitem há mais de um ano;
   
   
2. 3.7.2. Entidades Dominadas pelos Dirigentes ou por alguma das pessoas enumeradas no Ponto anterior, segundo o sentido atribuído à expressão no Ponto 3.4;
   
   
3. 3.7.3. Entidades em que os Dirigentes assumam funções de administração ou fiscalização, ou em por outro modo participem nas principais decisões de gestão;
   
   
4. 3.7.4. Acionistas detentores de participação igual ou superior a 2% na Flexdeal SIMFE, calculada nos termos do artigo 20.º CVM e entidades por estes dominadas, segundo o sentido atribuído à expressão no Ponto 3.5;
   
   
5. 3.7.5. Terceiros com quem a Flexdeal SIMFE ou as Entidades por si Dominadas tenham estabelecido relações comerciais relevantes, pela sua duração temporal ou pelos montantes envolvidos.
   
   
6. 3.7.6. Pessoas que dirigem ou fiscalizam as atividades da Flexdeal SIMFE;
   
   
7. 3.7.7. Colaboradores da Flexdeal SIMFE e/ou das entidades subcontratadas pela Flexdeal SIMFE, que intervenham em tarefas relativas às atividades da Flexdeal SIMFE;
   
   
8. 3.7.8. Pessoas de empresas externas, que prestem serviços à Flexdeal SIMFE.
   
   

3.8. «Pessoa relevante» relativamente à Sociedade: Inclui qualquer dos seguintes: a) Um administrador, acionista ou equivalente ou um diretor da Sociedade; b) Um trabalhador da Sociedade ou qualquer outra pessoa singular cujos serviços sejam colocados à disposição e estejam sob o controlo da Sociedade; c) Uma pessoa singular ou coletiva que esteja diretamente envolvida na prestação de serviços à Sociedade ao abrigo de um acordo de subcontratação a terceiros.

4. Princípios gerais e identificação das situações nas quais podem potencialmente surgir conflitos de interesses

4.1. Os princípios que norteiam a Política de Prevenção e Gestão de Conflitos de Interesses visam identificar, prevenir, gerir e acompanhar os Conflitos de Interesse Relevantes, designadamente através da promoção da transparência na gestão e comercialização dos valores mobiliários emitidos por Empresas Elegíveis, assim como em operações conexas levadas a cabo pela Flexdeal SIMFE e nas relações entre a Flexdeal SIMFE ou Entidade Dominada e (i) os Clientes, (ii) quaisquer entidades subcontratadas, (iii) as Partes Relacionadas ou (iv) quaisquer outras entidades do Grupo Flexdeal SIMFE.

4.2 A Sociedade garante que os acionistas são tratados equitativamente. Em cumprimento ao dever de atuação equitativa, a Sociedade:

1.  Abstém-se de colocar os interesses de um grupo de acionistas acima dos interesses de qualquer outro grupo de investidores.
2.  Assegura que os seus procedimentos de tomada de decisões e a sua estrutura organizativa garantem um tratamento equitativo dos investidores.
3.  Apenas pode conferir um tratamento preferencial a um ou mais investidores se fundado em direito especial inerente à respetiva categoria de unidades de participações e se não der origem a uma desvantagem para outros investidores que sejam titulares de unidades de participação da mesma categoria.

4.3 A Sociedade dá prevalência aos interesses dos acionistas e investidores, tanto em relação aos seus próprios interesses como em relação aos interesses do depositário, de titulares de participações qualificadas nestes ou das demais entidades previstas no n.º 1 do artigo 147.º RGOIC. A Sociedade considera cada investidor como um cliente, tendo em vista a prevenção de conflito de interesses e, quando inevitáveis, a sua resolução de acordo com princípios de equidade e não discriminação. Em cumprimento ao dever de atuação no interesse dos acionistas e investidores, a Sociedade:

1. Não cobra ou imputa à sociedade custos que não se encontrem previstos nos respetivos documentos constitutivos;
2. Não cobra ou imputa à empresa elegível, ou aos seus investidores, custos que sejam indevidos;
3. Assegura-se da formação adequada das entidades encarregadas da comercialização, fornecendo, de modo e em tempo adequados, informação relevante sobre o investimento e as unidades de participação às entidades comercializadoras.

4.4 As situações identificadas pela Flexdeal SIMFE, nas quais podem potencialmente surgir conflitos de interesses são as seguintes:

1. Transações da Flexdeal SIMFE, em nome próprio com Partes Relacionadas, independentemente da sua natureza ou dos montantes envolvidos;
   
2. A existência de situações no âmbito da atividade da Flexdeal SIMFE, nas quais Dirigentes que tenham múltiplas responsabilidades em qualquer Parte Relacionada tenham que ter qualquer tipo de intervenção, o que pode originar situações de conflito, já que os interesses das partes e dos Clientes podem não ser coincidentes.
   
3. Casos em que um Dirigente ou Parte Relacionada é titular de participação social ou outro interesse relevante em entidade subcontratada pela Flexdeal SIMFE.
   
4. Casos em que ocorra uma relação creditícia entre a Flexdeal SIMFE e qualquer Parte Relacionada.
   
5. Prestação de serviço de consultoria que incida sobre instrumentos financeiros nos quais alguma Parte relacionada tenha um interesse concreto na sua comercialização (nomeadamente por integrar consórcio de colocação ou ter celebrado contrato de fomento de liquidez);
   
6. A existência de intercâmbio de informação entre as Partes Relacionadas, de áreas que participam em atividades que entre si comporta um risco de ocorrência de conflitos de interesses, e a troca de informação possa ir em detrimento de um ou vários Clientes.

5. Medidas de Prevenção e gestão de conflitos de interesse

5.1. Os princípios gerais nos quais assentam as medidas de prevenção e gestão de conflitos de interesse são os seguintes:

1. Qualquer Negócio Relevante entre a Flexdeal SIMFE ou Entidade Dominada e uma Parte Relacionada deve ser objecto de (i) comunicação prévia ao Conselho Fiscal e de (ii) parecer prévio do Conselho Fiscal.
   
2. Sempre que o Negócio Relevante seja com sociedades participadas pela Flexdeal SIMFE, a comunicação, acima referida, ao Conselho Fiscal deve assumir a forma de um mapa orçamental anual e respetivos relatórios individuais, sobre os quais o Conselho Fiscal emitirá parecer, no prazo de 10 dias a contar da data de receção da comunicação ou 5 dias caso a operação tenha o cariz de urgente. A não emissão de qualquer parecer, no referido prazo, terá o sentido equivalente ao da emissão de um parecer favorável à realização da operação.
   
3. Os Negócios Relevantes entre a Flexdeal SIMFE ou Entidade Dominada e Partes Relacionadas devem ser realizados em condições normais de mercado.
   

5.2. As medidas estabelecidas para evitar e gerir os conflitos de interesses detetados, destinam-se a permitir que no investimento em valores mobiliários ou serviços conexos, os Dirigentes possam atuar com um nível adequado de profissionalismo e independência. Em concreto tais medidas compreendem:

1. Uma articulação independente e autónoma entre as áreas da sua estrutura interna e as várias Partes Relacionadas;
   
2. A utilização dos procedimentos previstos, para controlar o fluxo de informação entre Partes Relacionadas;
   
3. A sujeição de Partes Relacionadas a regras de comunicação relativas a transações que efetuem sobre aquisições/subscrições e vendas/resgates envolvendo unidades de participação em ações e outros valores mobiliários que confiram o direito a ações, quando aplicável;
   
4. A não interferência das Partes Relacionadas na gestão e resolução das situações de Conflitos de Interesse Relevantes, quando aquelas originam tais situações.
   
5. A existência de procedimentos de supervisão que garantem:
   1. O cumprimento do dever de exercício do direito de voto inerente a ações detidas pela Flexdeal SIMFE no exclusivo interesse dos acionistas e investidores;
   2. A não realização de operações proibidas pela Flexdeal SIMFE;
   3. O cumprimento dos deveres de informação, de avaliação, de adequação e de melhor execução, em respeito pelos legítimos interesses dos investidores;

(vi) Que toda a informação relevante seja guardada em conformidade com as normas em vigor, de forma a permitir identificar e gerir possíveis conflitos de interesses.

6. Procedimento de identificação, prevenção, gestão e resolução de conflitos de interesses

6.1. A Flexdeal SIMFE adota os seguintes procedimentos destinados a evitar ou reduzir ao mínimo o risco de conflito:

1.  É proibido o envolvimento de colaboradores em decisões e atividades quando possa haver interesse próprio ou de pessoa com relação estreita, por exemplo:
   1. em transações de qualquer tipo quando coexistam ou concorram interesses próprios conflituantes ou de alguma pessoa a eles associada,
   2. nos procedimentos de contratação de produtos ou serviços quando existir vínculo económico ou familiar com a entidade a contratar,
   3. no estabelecimento de condições de trabalho especiais com base em relações pessoais ou familiares,
   4. na autorização de operações, fixação de condições, elaboração de propostas, preparação de relatórios, intervenção ou influência de outro modo nos procedimentos relativos a operações nas quais os mesmos figurem como beneficiários ou garantes;
2. É proibida a troca de informação entre pessoas relevantes envolvidas em atividades com risco de conflito, devendo a informação ser segregada em termos tecnológicos;
3. É imposta uma fiscalização distinta das pessoas relevantes envolvidas na realização de atividades por conta de clientes, quando os seus interesses possam estar em conflito;
4. No seu planeamento anual e na sua atividade diária, as áreas de Controlo Interno dedicam uma maior frequência de fiscalização às situações de risco de conflito de interesses;
5. É proibido o envolvimento simultâneo ou sequencial de uma pessoa relevante em diferentes atividades de intermediação financeira, capaz de entravar a gestão adequada dos conflitos de interesses, v.g. restringir a pessoa relevante a uma só área de especialização ou setor, ou limitar o acesso a certas informações;
6. É proibido a qualquer membro de órgão social ou colaborador utilizar ilicitamente ou divulgar indevidamente informações confidenciais;
7. A Flexdeal SIMFE assegura que os acionistas e investidores são informados sobre a origem e a natureza de qualquer interesse que a Sociedade ou as pessoas que em nome dela agem tenham, com base num suporte duradouro ou através de um sítio web, devidamente comunicado ao investidor que dê o seu consentimento à prestação das informações por esse meio, e na medida em que se garanta que as informações estão atualizadas e continuamente acessíveis durante um período razoável;
8. Garantam que, sempre que as medidas previstas pela Flexdeal SIMFE sejam insuficientes para assegurar que os riscos de prejuízo para o fundo ou para os seus investidores são evitados, se informa de imediato a administração, v.g. mecanismos de reporte, incluindo forma e prazo;
9. A área de Compliance adota mecanismos de alerta sempre que os procedimentos descritos sejam incumpridos ou não sejam eficazes para os objetivos subjacentes;
10. A área de Compliance assegura a organização de ações de formação destinadas aos colaboradores que lhes permitam identificar, evitar, prevenir e ultrapassar situações de conflito.

6.2. Caso esteja a ser ponderado, preparado ou negociado um Negócio Relevante entre a Flexdeal SIMFE ou uma Entidade por si Dominada e uma Parte Relacionada, que consubstancie uma situação real ou potencial de conflito de interesses, o Dirigente ou Dirigentes envolvidos devem imediatamente realizar uma Comunicação Prévia de Negócio Relevante.

6.3. A Comunicação Prévia de Negócio Relevante, nos termos do ponto anterior, é dirigida, em suporte duradouro, e no prazo máximo de 24 horas contado desde o conhecimento da situação, ao Conselho Fiscal e compreende, pelo menos, as principais informações sobre as partes, objeto, prazo, garantias e outros elementos relevantes do Negócio projetado, que permitam avaliar cabalmente os interesses envolvidos e determinar se se poderá estar perante um Conflito de Interesses Relevante.

6.4. A Comunicação Prévia de Negócio Relevante pode ser formulada com urgência, caso em que o Conselho Fiscal envidará os melhores esforços para emitir parecer, nos termos do Ponto seguinte, no prazo de 5 dias.

6.5. Não sendo a comunicação prévia formulada com urgência, o Conselho Fiscal pronuncia-se de forma fundamentada, e no prazo de 10 dias, sobre o Negócio Relevante projetado: (a) não suscitando objeções; (b) não suscitando objeções, mas impondo condições; ou (c) suscitando objeções.

6.6. No parecer referido nos Pontos anteriores, o Conselho Fiscal tem o dever de se pronunciar sobre a existência de um Conflito de Interesses Relevante no âmbito da celebração de um Negócio Relevante.

6.7. Caso o Conselho Fiscal considere existir no Negócio Relevante um Conflito de Interesses Relevante que possa ser prevenido, sanado ou gerido, esta situação reconduz-se ao caso previsto em (b) do Ponto 6.5, com todas as consequências associadas.

6.8. No caso previsto no número anterior, as condições impostas pelo Conselho Fiscal no âmbito da prevenção, sanação ou gestão do Conflito de Interesses relevante devem incluir, entre outras julgadas adequadas:

1. A impossibilidade de interferência dos Dirigentes em conflito de qualquer forma, nomeadamente através do exercício do direito de participação ou do exercício do direito de voto, quando existam, no processo de decisão sobre o ato em questão, sem prejuízo do dever de prestação de informações e esclarecimentos que o Conselho Fiscal, a comissão ou os respetivos membros lhe solicitarem;
   
2. O dever imposto aos Dirigentes de informar os Clientes afetados pelo Conflito de Interesse Relevante sobre o mesmo, num prazo razoável.
   

6.9. Caso o Conselho Fiscal considere existir no Negócio Relevante um Conflito de Interesses Relevante que não pode ser prevenido, sanado ou gerido, esta situação reconduz-se ao caso previsto em (c) do Ponto 6.5, com todas as consequências associadas.

6.10. Nos casos previstos em (b) do Ponto 6.5, o Dirigente ou Dirigentes envolvidos têm o dever de, após a conclusão do negócio, fazerem prova de que as condições impostas pelo Conselho Fiscal foram observadas.

6.11. Nos casos previstos em (c) do Ponto 6.5, o Negócio Relevante considera-se rejeitado, não sendo sequer submetido à aprovação dos órgãos competentes.

6.12. No Relatório Anual de Governo da Flexdeal SIMFE constará uma lista dos Negócios Relevantes celebrados entre a Flexdeal SIMFE ou Entidades por si Dominadas e Partes Relacionadas, em relação aos quais tenham sido suscitadas objeções por parte do Conselho Fiscal, e bem assim os Negócios Relevantes em relação aos quais tenham sido impostas condições, nos termos em (b) do Ponto 6.5, devendo o órgão de administração identificar as razões e os elementos que permitam concluir que as referidas condições foram verificadas.

6.13. A omissão dos deveres de comunicação prévia de Negócios Relevantes com Partes Relacionadas ao Conselho Fiscal, assim como a conclusão de negócios em relação aos quais tenham sido suscitadas objeções fora dos casos previstos no Ponto 6.9 é considerada uma violação grave dos deveres legais e contratuais dos Dirigentes ou colaboradores. 

7. Operações proibidas

7.1 A Flexdeal SIMFE não pode realizar operações suscetíveis de gerarem conflitos de interesses com as seguintes entidades:

1. Os intermediários financeiros associados ao processo de admissão à cotação ou à colocação de valores mobiliários emitidos pela Flexdeal SIMFE;
   
2. A própria;
   
3. As entidades que detenham participações superiores a 10 % do capital social ou dos direitos de voto da própria ou de organismo de investimento coletivo sob forma societária heterogerido;
   
4. As entidades que se encontrem em relação de domínio ou de grupo com a entidade responsável pela gestão, ou as entidades com quem aquelas se encontrem em relação de domínio ou de grupo;
   
5. As entidades em que a entidade responsável pela gestão, ou entidade que com aquela se encontre em relação de domínio ou de grupo, detenha participação superior a 20 % do capital social ou dos direitos de voto;
   
6. O depositário ou qualquer entidade que com este se encontre numa das relações referidas nas alíneas c) a d);
   
7. Os membros dos órgãos sociais de qualquer das entidades referidas nas alíneas anteriores;
   
8. O pessoal e demais colaboradores de qualquer das entidades referidas nas alíneas a) a f).
   

7.2 A Flexdeal SIMFE encontra-se proibida de:

1. Contrair empréstimos e conceder crédito, incluindo a prestação de garantias, por conta própria;
2. Efetuar, por conta própria, vendas a descoberto de instrumentos financeiros;
3. Investir mais de 15% do seu património em ativos emitidos por conta de uma única empresa Empresa Elegível ou por várias Empresas Elegíveis que estejam entre si em relação de grupo;
4. Contrair empréstimos sob qualquer forma num montante superior a 10% do respetivo capital;
5. No decurso do primeiro ano de seleção de ativos de Empresas Elegíveis, e até que seja atingida a percentagem mínima de 15% do seu património, ter um investimento em ações e outras partes sociais representativas do capital de Empresas Elegíveis inferior a 50% dos ativos detidos pela SIMFE;
6. Adquirir imóveis para além do indispensável à prossecução direta da sua atividade e até à concorrência dos seus fundos próprios;

7.3 É proibido que qualquer pessoa relevante envolvida em atividades que possam dar origem a um conflito de interesses com a Sociedade, ou que tenha acesso a informação privilegiada para efeitos do Regulamento (EU) n.º 596/2014 sobre Abuso de Mercado, ou a outras informações confidenciais:

1. Realize uma transação pessoal em instrumentos financeiros ou outros ativos se:
   
   1. A transação implicar a utilização ilícita ou a divulgação indevida de informações confidenciais; ou se
      
   2. A transação é suscetível de entrar em conflito com as obrigações legais da Sociedade;
      
2. Aconselhe ou induza, exceto no âmbito normal do seu qualquer outra pessoa a realizar uma transação pessoal referida na alínea a)ou que possa constituir uma outra forma de utilização abusiva de informações relativas a ordens pendentes;
   
3. Divulgue, exceto no âmbito normal do seu trabalho ou contrato de prestação de serviços, quaisquer informações ou opiniões a qualquer outra pessoa quando a pessoa relevante tenha ou deva razoavelmente ter conhecimento de que, em resultado dessa divulgação, essa outra pessoa tomará ou poderá tomar uma das seguintes medidas: i) realizar uma transação pessoal dos tipos referidos na alínea a), subalíneas i) e ii), com instrumentos financeiros ou outros ativos ou que possa constituir uma outra forma de utilização abusiva de informações relativas a ordens pendentes, ii) aconselhar ou incentivar outra pessoa a realizar essa transação pessoal.
   A proibição estabelecida no parágrafo anterior é estendida às transações pessoais de um instrumento financeiro ou de outro ativo efetuada em nome ou por conta de:
   
   1. Uma pessoa relevante;
      
   2. Qualquer pessoa com quem a pessoa relevante tenha uma relação familiar ou com quem a pessoa relevante tenha ligações estreitas; 
      
   3. Uma pessoa cuja relação com a pessoa relevante seja tal que esta tenha um interesse material direto ou indireto no resultado da transação, além de uma remuneração ou comissão cobrada pela execução da transação.
      

7.4 A área de Compliance elabora, mantém atualizada e divulga internamente uma listagem das entidades com as quais a Sociedade não pode realizar operações suscetíveis de gerarem conflitos de interesses.
 A Flexdeal SIMFE deve identificar as operações que pode realizar.

 

8. Medidas para evitar a existência de conflitos de interesse em matéria remuneratória

8.1. É proibida qualquer relação direta entre a remuneração de pessoas relevantes envolvidas em atividades diferentes, entre as quais possam surgir conflitos, v.g. proibição de relação direta entre a remuneração dos colaboradores afetos à negociação por conta própria e os que estão afetos à emissão de recomendações de investimento;

8.2. Caso exista, a componente variável da remuneração da Flexdeal SIMFE pela gestão de valores depende da valorização dos ativos que deve ser feita por avaliador externo que seja uma pessoa singular ou coletiva independente da Flexdeal SIMFE, da Empresa Elegível ou de qualquer pessoa singular ou coletiva que mantenha relações estreitas com a Flexdeal SIMFE ou com a Empresa Elegível.

8.3. A remuneração pela comercialização de valores, quando efetuada por entidade diferente da Flexdeal SIMFE, depende do cumprimento cumulativo dos seguintes requisitos:

1. A existência, a natureza e o montante da remuneração, comissão ou benefício não pecuniário, ou, se o montante não puder ser determinado, o seu método de cálculo, devem ser divulgados ao cliente de modo completo, verdadeiro e claro, antes da distribuição dos ativos; e
   
2. O pagamento da remuneração ou comissão ou a concessão do benefício não pecuniário devem reforçar a qualidade dos investimentos e não prejudicar o respeito do dever de atuar no sentido da proteção dos legítimos interesses do cliente.

9. Outros deveres relacionados com conflitos de interesses

9.1. Os Dirigentes devem informar com a máxima brevidade o Conselho Fiscal e o respetivo órgão ou comissão sobre quaisquer factos que, com razoável probabilidade, possam constituir ou dar causa a um Conflito de Interesses Relevante.

9.2. O Conselho Fiscal deve pronunciar-se, num prazo razoável, sobre a possibilidade de prevenção, sanação ou gestão do Conflito de Interesses Relevante, impondo condições que permitam prevenir, sanar ou gerir o Conflito de Interesses Relevante, às quais os Dirigentes estão adstritos.

9.3. No âmbito da prevenção, sanação ou gestão do Conflito de Interesses Relevante, as condições impostas pelo Conselho Fiscal devem incluir, entre outras julgadas adequadas, as dispostas no Ponto 6.7.

9.4. Os Dirigentes têm deveres de cooperação no cumprimento da presente Política, designadamente na prestação de informação sobre Negócios Relevantes e Conflitos de Interesse Relevantes.

9.5 Além das disposições concretamente estabelecidas nesta Política, compromete-se ainda a Flexdeal SIMFE e cada um dos seus Dirigentes a assegurar também, no âmbito da sua governação societária, o cumprimento das normas relativas à independência e impedimento dos respetivos órgãos sociais, agregação e afetação de ordens e respetivo registo, tratamento de reclamações dos investidores e benefícios aos mesmos, e todas as previstas relativamente a operações vedadas, exercício de direitos de voto e requisitos de independência, constantes do Regime das Sociedades de investimento Mobiliário para Fomento da Economia, do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo e legislação com este conexa, destinadas a evitar a existência de conflitos de interesses.

9.6 Em especial, relativamente ao exercício de direitos de voto, e sem prejuízo dos deveres previstos no artigo 20.º-A do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, a Flexdeal SIMFE prossegue uma estratégia adequada e eficaz que promova o exercício dos direitos de voto no benefício exclusivo dos acionistas e investidores. Deste modo, a Flexdeal SIMFE:

1. Acompanha os eventos societários relevantes – nomeadamente mas não exclusivamente assembleias gerais, comunicação de factos relevantes e divulgação de resultados;
   
2. Certifica que o exercício dos direitos de voto cumpre os objetivos e a política de investimento, através de instruções transmitidas por escrito antes de cada assembleia geral;
   
3. Previne e gere os conflitos de interesses decorrentes do exercício dos direitos de voto, designadamente impedindo que o representante no exercício de direito de voto possa ter um interesse conflituante com o da Sociedade.
   

9.7 No seguimento do exposto no número precedente, de acrescentar que as políticas e os procedimentos adotados identificam, pelo menos, os critérios a usar na determinação, caso a caso, do sentido de voto relativamente aos assuntos societários tidos como de grande relevância, enunciando designadamente situações e fatores suscetíveis de motivar, em princípio, a oposição ou a aprovação de propostas de deliberação relacionadas com aquelas matérias, não consagrando uma política geral de não participação sistemática nas assembleias gerais.

9.8 A Flexdeal SIMFE disponibiliza gratuitamente aos acionistas e investifores, após solicitação destes, informações pormenorizadas sobre as medidas adotadas em execução das estratégias referidas no ponto 9.6, incluindo as medidas e procedimentos previstos no mesmo ponto e os esclarecimentos necessários quanto ao fundamento subjacente ao exercício em concreto dos direitos de voto inerentes aos respetivos instrumentos financeiros.

9.9 A Flexdeal SIMFE compromete-se a promover as ações de formação internas e a disponibilização de informação aos colaboradores na medida em que sejam adequadas para que lhes seja possível identificar, prevenir e ultrapassar situações de conflito de interesses, nos termos da presente Política e das normas jurídicas aplicáveis.

9.10 Caso seja detetada alguma insuficiência dos mecanismos da Flexdeal SIMFE para garantir a prevenção de riscos de prejuízo para os interesses dos acionistas, os responsáveis pelo Controlo Interno devem informar imediatamente, através de suporte duradouro, e no prazo máximo de 24 horas contado desde o conhecimento da insuficiência, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, os quais devem tomar as medidas necessárias para defesa do exclusivo interesse dos acionistas. A Flexdeal SIMFE comunica prontamente aos acionistas e investidores, por qualquer suporte duradouro adequado, as decisões tomadas pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal e respetiva fundamentação.

9.11 Os membros dos órgãos sociais e os colaboradores da sociedade devem proceder ao registo interno, junto da área de Compliance, de operações pessoais relativas a empresas elegíveis.

9.12 Para efeitos da presente Política de Prevenção, Comunicação e Sanação de Conflitos de Interesses, consideram-se operações pessoais, suscetíveis de criar conflitos de interesses, entre outras:

1. A aquisição de participação qualificada de uma sociedade, na qual um membro dos órgãos sociais da Flexdeal SIMFE seja detentor de participação social;
2. A venda de participações sociais detidas pela Flexdeal SIMFE a membros dos órgãos sociais da sociedade.

9.13 Os membros dos órgãos sociais, os Dirigentes e os colaboradores da sociedade estão obrigados a comunicar à Área de Compliance as aquisições e alienações de unidades de participação, de ações ou de valores mobiliários, por si efetuadas, pelos respetivos cônjuges, por pessoas que com eles se encontrem em relação de dependência económica e por sociedades por si dominadas, quer as aquisições sejam efetuadas em nome próprio, em representação ou por conta de terceiros, ou por estes por conta daqueles, em cinco dias úteis contados da aquisição ou da alienação;

9.14 A informação mencionada no ponto anterior deve ser remetida pelo responsável da Área de Compliance à CMVM, em três dias úteis contados da respetiva receção.

10. Conflito de interesses em atividades acessórias

O disposto na presente Política será também aplicável caso a Flexdeal SIMFE proceda à prestação de atividades prestadas a título acessório, devendo neste caso haver uma identificação concreta dos riscos associados às atividades desenvolvidas nesse âmbito e uma separação funcional dos colaboradores envolvidos na prestação das atividades prestadas a título acessório.

11. Divulgação e Arquivo dos Conflitos de Interesses

11.1. Ao abrigo do artigo 312.º, n.º 1 c) do Código dos Valores Mobiliários, os Clientes são informados por escrito sobre a origem e a natureza de qualquer interesse que a Flexdeal SIMFE ou as pessoas que em nome desta agem tenham na gestão dos ativos, sempre que as medidas organizativas adotadas não sejam suficientes para garantir, com um grau de certeza razoável, que serão evitados o risco de os interesses dos clientes serem prejudicados.

11.2 A Área de Compliance da Flexdeal SIMFE deve elaborar e manter atualizada uma lista de possíveis Conflito de Interesses Relevantes e facultar essa lista ao Conselho Fiscal e aos investidores, sempre que tal seja por estes solicitado, sem prejuízo das regras relativas à confidencialidade da informação.

11.3. Sem prejuízo do disposto no Ponto 8.1, quando qualquer Dirigente identificar a existência de um Conflito de Interesse Relevante factual ou eventual deve informar a Área de Compliance da Flexdeal SIMFE, num prazo razoável.

11.4. Na sequência da receção da informação mencionada no Ponto 9.1, a Área de Compliance da Flexdeal SIMFE deve:

1. Alterar a lista referida no Ponto 9.1, num prazo razoável, de forma a incluir o Conflito de Interesse Relevante sobre o qual foi informado;
   
2. Facultar a lista alterada ao Conselho Fiscal, num prazo razoável;
   
3. Informar os clientes e investidores, num prazo razoável, da alteração da lista referida em 9.1, para que estes, querendo, a possam consultar, sem prejuízo das regras relativas à confidencialidade da informação.

12. Confidencialidade da informação

12.1. A Flexdeal SIMFE segue o princípio da confidencialidade sobre toda a informação dos seus Clientes, utilizando na sua atividade, uma política restrita de acesso à informação, em função da necessidade de acesso (“need to know”).

12.2. A presente política de acesso à informação cumpre com toda a legislação em vigor nesta matéria.

13. Revisão, aprovação, entrada em vigor e alterações

13.1 A presente Política deve ser comunicada aos colaboradores e é revista regularmente em função das eventuais alterações legislativas e da composição acionista ou do grupo em que se insere a Flexdeal SIMFE.

13.2. A presente Política foi aprovada pela Assembleia Geral, entrando em vigor a partir de 1 de outubro de 2017, podendo ser alterada por deliberação deste órgão.