Política de Subcontratação da FLEXDEAL SIMFE, S.A. (“Flexdeal SIMFE”)
A presente Política de Subcontratação (abreviadamente referida como “Política”) da FLEXDEAL SIMFE, S.A. (adiante também referida como “Flexdeal SIMFE”) destina-se a dar cumprimento ao disposto no artigo 57.º e no artigo 76º da Lei 16/2015, de 24 de Fevereiro (RGOIC), e nos artigos 308º e seguintes do Código dos Valores Mobiliários, aplicáveis com as necessárias adaptações através dos números 1 e 4 do artigo 13.º do DL 77/2017, de 30 de junho, procurando densificar os princípios aplicáveis à subcontratação de algumas das funções normalmente desempenhadas pela Flexdeal SIMFE, elencadas no artigo 66º do RGOIC, aplicável através do n.º 1 do artigo 13.º do DL 77/2017, de 30 de junho.
As Sociedades de Investimento Mobiliário para Fomento da Economia, no âmbito da execução das suas funções
enquanto gestora de valores mobiliários, estão sujeitas a riscos de diversa ordem, designadamente, riscos de
mercado, de crédito, de liquidez e sistémicos. É consequentemente imperativo que a Flexdeal SIMFE consiga não
apenas estabelecer um adequado e exaustivo conjunto de regras direcionadas para o controlo e gestão dos
diversos riscos inerentes à sua atividade, mas também, junto das entidades a quem irá subcontratar o exercício
de algumas funções que não tenham caráter nuclear – v.g. IT, Contabilidade, apoio jurídico e de Comunicação e
Imagem -, exercer sobre as mesmas um devido controlo do risco das tarefas que estas venham, por sua conta, e
em seu favor, a realizar.
No que respeita aos riscos, importa apenas concretizar a forma como é feita pela Flexdeal SIMFE a avaliação da
análise do risco realizada pelas entidades subcontratadas, por um lado, e o modo como são dadas as necessárias
diretrizes sobre os riscos existentes na gestão e administração dos valores mobiliários, por outro. Neste
campo, o instrumento por excelência é o contrato de prestação de serviços em regime de subcontratação, que
deverá determinar os moldes da supervisão realizada pela Flexdeal SIMFE sob os procedimentos adotados pela
entidade subcontratada para a gestão do risco. As tarefas que podem ser delegadas não contendem com a
atividade nuclear da sociedade e não prejudicam a competência da Flexdeal SIMFE na tomada das decisões
críticas no desenvolvimento autónomo da sua atividade, assegurando deste modo um controlo direto sobre o risco
a esta inerente.
Índice
Para efeitos da presente Política, entende-se por:
acordo entre a SIMFE e um prestador de serviços, a entidade subcontratada, nos termos do qual o prestador de serviços realiza diretamente um processo, serviço ou atividade que, de outra forma, seria realizado pela própria SIMFE.
entidade subcontratada que pode:
Na medida em que a SIMFE mantém total responsabilidade pelas funções ou atividades suscetíveis de serem
subcontratadas, fixam-se abaixo os princípios gerais aplicáveis à subcontratação de funções, bem como as
principais atividades do processo conducente à sua contratação.
3.1.1. O Conselho de Administração deve proceder à seleção das entidades subcontratadas de acordo com os
requisitos referidos no artigo 76.º RGOIC.
3.1.2. O Conselho de Administração pode, a título excecional, recorrer a outras entidades com aptidões
específicas para as tarefas que pretende subcontratar, mediante a organização de um pedido de autorização à
CMVM, em conjunto com a entidade a subcontratar, especifico para o efeito, e cujo critério de divisão de
investimentos será o resultante da política de investimentos constante do respetivo Regulamento de Gestão, em
conjugação com o mandato especificamente a conceder, para o efeito, pela SIMFE à entidade a subcontratar.
3.1.3. As entidades subcontratadas devem emitir e enviar à Flexdeal SIMFE relatórios de compliance detalhados
relativamente ao cumprimento das obrigações de reporte à CMVM que sobre estas incidirem, numa base
semestral.
3.2.1 Não obstante a delegação de funções inerentes ao exercício de gestão e administração de ativos mobiliários, pela SIMFE às entidades subcontratadas, permanecem sempre na esfera jurídica da SIMFE os deveres de informação e reporte relativamente aos valores mobiliários por esta geridos, quer junto dos respetivos Acionistas, quer junto da CMVM, não podendo, em situação alguma, esta comunicação ser feita diretamente pela entidade subcontratada.
3.2.2. As entidades subcontratadas devem preparar, no cumprimento dos contratos de prestação de serviços celebrados com a SIMFE, relatórios regulares, em formato, modelo e com periodicidade a disponibilizar por esta no anexo ao respetivo instrumento, e de onde deverão constar todas as informações inerentes, quer ao teor dos serviços prestados, quer aos resultados obtidos com a prestação desses serviços.
3.2.3. A Flexdeal SIMFE procede à compilação dessa informação, à sua revisão e validação, na forma que entender por conveniente, inclusivamente, por recurso a auditorias realizadas para o efeito junto da entidade subcontratada, se assim o entender, e remete-a aos Participantes e à CMVM, em conformidade com as obrigações e modelos de reporte periódico que lhe incumbem.
3.3.1 A seleção das entidades subcontratadas pela SIMFE é precedida de consulta a várias entidades, cuja
eleição deverá ser realizada através da análise conjunta e segundo critérios equitativos:
3.3.2 O critério constante de (i) é eliminatório, no caso das funções que o requeiram legalmente.
3.3.3. No referido pedido de autorização, e uma vez autorizada a subcontratação, deve a SIMFE acautelar formalmente, em projeto de contrato a remeter à CMVM previamente à assinatura, a possibilidade de avocar as tarefas realizadas, a qualquer momento, e manter, em qualquer circunstância, o direito de veto e de aprovação final sobre atos de administração extraordinária que impendam sobre os referidos ativos.
3.3.4 Não podem ser selecionados para quaisquer tarefas vedadas por lei o depositário, ou quaisquer entidades
que estejam em potencial conflito de interesses com a SIMFE, devendo as subcontratadas contactadas para o
efeito emitir declaração de inexistência de incompatibilidade, por um lado, e a SIMFE realizar um processo de
conflict checking relativamente aos seus órgãos sociais nos termos da lei.
4.1 Todos os contratos celebrados em regime de subcontratação devem conter uma cláusula de confidencialidade,
segundo a qual a entidade subcontratada assume, sem reservas, a obrigação de manter confidenciais as
informações recebidas da SIMFE a propósito do contrato celebrado, ressalvando os deveres de divulgação
resultantes da própria lei ou regulamento aplicáveis, de eventuais obrigações de reporte às autoridades de
supervisão ou de decisão judicial em contrário.
4.2 O compromisso de confidencialidade aqui assumido deve abranger:
4.3 Da mesma forma, devem as entidades subcontratadas assegurar o arquivo confidencial e o acesso reservado,
na base do estritamente necessário às informações com caráter confidencial a que tiverem acesso por força do
cumprimento das suas obrigações enquanto prestadoras de serviços, procedendo à sua imediata destruição ou
devolução à SIMFE, logo que para tal esta a solicite, ou se, por qualquer motivo, cessar o contrato de
prestação de serviços em regime de subcontratação.
5.1 Não são admitidas novas subcontratações de funções pelas entidades subcontratadas, salvo consentimento expresso escrito por parte da SIMFE, e estrito cumprimento das regras aplicáveis à primeira subcontratada, cumulativamente, quer sejam as mesmas previstas na lei, em regulamento, no contrato de prestação de serviços celebrado em regime de subcontratação, ou nos documentos constitutivos do SIMFE.
5.2 A SIMFE apenas pode recorrer à subcontratação de funções ou atividades relacionadas com a sua atividade, se da mesma não resultar:
O processo de subcontratação pode ser esquematizado nas seguintes quatro atividades:
Nos pontos 4.1. a 4.4. encontra-se uma descrição das tarefas que compõem cada uma destas atividades.
Todas as tarefas do processo de subcontratação deverão ser adequadamente suportadas e documentadas, mantendo-se em arquivo a respetiva documentação por um período de 5 (cinco) anos.
1.2 As conclusões desta avaliação devem ser documentadas e apresentadas pelo Administrador executivo da área
ao Conselho de Administração da SIMFE, para validação.
3.3.1 A CMVM deve ser previamente informada de qualquer subcontratação, devendo a SIMFE remeter-lhe o projeto
de contrato a celebrar.
3.3.2. A notificação deve incluir:
3.3.3. A notificação deve ser efetuada à CMVM, sempre que possível, numa data que não diste menos de quatro semanas face à data de produção de efeitos da subcontratação.
3.3.4. Supervenientemente, a SIMFE deverá notificar a CMVM de quaisquer acontecimentos significativos que
afetem as funções ou atividade subcontratadas, logo que delas tenha conhecimento. Para este efeito,
consideram-se acontecimentos significativos quaisquer circunstâncias que possam levar ao incumprimento, por
parte da SIMFE, das suas obrigações relacionadas com as funções ou atividades subcontratadas em causa ou que
possam afetar negativamente a sua carteira de investimentos.
4.1 Em momento prévio ao da notificação à CMVM, a SIMFE disponibilizará à entidade subcontratada selecionada a minuta do contrato de prestação de serviços, que será objeto de negociação e, após envio à CMVM, assinada, em conformidade com as normas previstas na presente Política.
4.2 Na formalização do contrato, a Sociedade deverá garantir que:
iii. Sempre que necessário, a Flexdeal SIMFE e a entidade subcontratada deverão adoptar um plano de contingência e continuidade de negócio e realizar ensaios periódicos dos sistemas de cópias de segurança.
As responsabilidades de cada um dos intervenientes no processo estão identificadas por áreas e unidades conforme organigrama e distribuição de pelouros, procedimentos internos, regras, regulamentos e documentação legal associada à subcontratação.
6.1 Na medida em que a Flexdeal SIMFE mantém total responsabilidade pelas funções ou atividades
subcontratadas, esta deverá proceder a um acompanhamento do prestador de serviços, inerente à função ou
atividade subcontratada.
6.2 A SIMFE deverá prever no seu sistema de governação um processo de monitorização e revisão da qualidade do
serviço prestado, implementando atividades de controlo, indicadores e o correspondente reporting ao órgão de
administração que cubram as funções ou atividades subcontratadas.
A presente Política é aprovada pelo Conselho de Administração, entrando em vigor a partir de 1 de Outubro de 2017 e apenas poderá ser alterada por deliberação deste órgão.